来源 | 独角金融

　　作者 | 谢美浴

昔日百亿私募上海雷根资产管理有限公司（下称“雷根资产”）因兑付危机、涉嫌集资诈骗“暴雷”两年后，投资者的追索仍在持续，代销机构银河证券（601811.SH）也成为了焦点之一。据《经济参考报》近日报道，南京62岁的蔡女士，2022年7月通过银河证券将500万元投入“雷根添宝全天候五号二期私募证券投资基金”（下称“雷根五号基金”），认购该基金440.53万份份额。然而2023年，雷根五号基金管理人雷根资产兑付危机就全面爆发，并于2024年2月因涉嫌集资诈骗被立案，公司实控人李金龙、李海龙等高管被采取刑事强制措施；2025年11月，案件在浦东法院开庭。蔡女士的遭遇只是冰山一角。据《华夏时报》此前报道，一份投资者名单显示，通过银河证券代销购买该私募产品的投资者多达52名，购买金额总计近一亿元。雷根资产出现兑付风险事件后，部分投资者正通过合法途径主张自身权益。

　　1

　　银河证券代销被指多项违规，券商及涉事工作人员遭警示

蔡女士这笔500万的私募投资，牵出代销机构银河证券及其工作人员在销售过程中的违规操作。据《经济参考报》报道，包括违规为不合格投资者办理认购、变相承诺保本保收益、实际投资与约定策略严重不符。具体来看，聊天记录显示，在购买雷根五号基金之前蔡女士并未通过合格投资者认定，在银河证券南京江东中路证券营业部工作人员石敏的两次电话指导下，重新做了风险测评，才得以购买这款“大单定制的保本保息产品”。

　　图源：罐头图库2022年7月8日，蔡女士与雷根资产签署份额回购协议，雷根资产承诺在一年后以545万元受让蔡女士的份额，资金通过募集账户划转。但石敏向蔡女士坦言：“这款产品是大客户定制，基金销售合同中写保本保收益不合规，所以用份额转让协议确保本金和收益安全。”上海邦信阳律所合伙人、律师杜燕心指出，“客户风险承受能力测评是合格投资者审查义务的重要环节。如果《风险测评问卷》之外其他证据能够证明，投资者的保本诉求、低风险测评结果，那么说明投资者系低风险偏好客户，得出“高风险偏好客户”的结果，说明《风险测评问卷》已经失真，那么银河证券在基金产品销售（募集阶段）就存在违反销售者适当性义务。该等违反行为可能被司法机关认为导致了高风险金融产品被不当销售给了低风险承受能力投资者，从而需要为投资者的信赖利益承担赔偿责任。”

　　图源：罐头图库此外，据《经济参考报》报道，清算报告显示，雷根五号基金的资金并未执行最初“以港股打新为主”的投资策略，而是层层投向了其他私募基金，其中，雷根创新全天候二号和雷根领先一号最终流向了上海起复投资公司管理的产品。中基协官网数据显示，起复投资成立于2016年2月，公司旗下共备案过10只产品，目前7只已经提前清算。据《证券时报》2023年7月报道，李海龙曾在与相关投资人的通话录音中承认，“起复旗下的基金实为雷根的投资‘通道’，类似的通道雷根还有六七个，‘有很多都是借的通道’。” 值得一提的是，2023年11月30日，银河证券因在私募基金相关业务中存在代销准入不审慎、托管人履职存在瑕疵、分支机构管理不到位三大问题，被出具警示函；2024年12月12日，银河证券员工石敏在任职期间，推介私募基金时使用不恰当言辞误导客户，被出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。

　　图源：罐头图库上海市海华永泰律师事务所高级合伙人、律师孙宇昊表示，“监管处罚决定书虽然不直接等同于民事赔偿责任的认定，但在后续的投资者民事索赔诉讼中，其对违规事实的认定可作为法院审?/span>